Общим собранием акционеров
Открытого акционерного
общества
«Завод Универсал»
Протокол № 1
От «21» июня 2002г.
открытого
акционерного общества
«Завод
Универсал»
(новая
редакция)
г.Новокузнецк
2002 год
1. Общие положения.
3
2. Фирменное наименование и место нахождения
общества.
3
3. Правовое положение общества.
3-5
4. Цели и предмет деятельности.
5-6
5. Филиалы и представительства. 6
6. Дочерние и зависимые общества. 7
7. Уставный капитал.
7-8
8. Права и обязанности акционеров. 8-9
Реестр акционеров.
9. Размещение акций общества.
9-10
10.
Дивиденды. 10
11.
Структура органов управления и контроля общества. 10-11
12.
Порядок подготовки и проведения общего
собрания акционеров. 11-21
13.
Совет директоров общества.
21-24
14.
Исполнительный орган общества. 24-25
15.
Ревизионная комиссия общества. 25-26
16.
Учет и отчетность.
26-27
Резервный фонд общества. Представление
обществом информации.
17.
Аудитор общества. 27-28
18.
Реорганизация общества.
28
19.
Порядок ликвидации общества, ликвидационная 28-30
комиссия.
20.
Заключительные положения.
30
3.
1. ОБЩИЕ
ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1. Открытое акционерное общество «Завод Универсал», в дальнейшем именуемое «Общество» создано путем преобразования арендного предприятия «Универсал», является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у указанного предприятия до момента его преобразования в акционерное общество «Завод Универсал».
1.2. Настоящий Устав разработан в
соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и
Федерального закона РФ от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
с изменениями и дополнениями, внесенными в него Федеральным законом РФ от 13 июня
№ 65-ФЗ, Федеральным законом РФ от 24 мая 1999г. № 101-ФЗ и Федеральным законом
РФ от 7 августа 2001г. № 120-ФЗ (далее по тексту -–Федеральный закон № 208-ФЗ).
1.3. Общество создано на неограниченный
срок.
2. ФИРМЕННОЕ
НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО
НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
2.1. Полное фирменное наименование общества: «Открытое акционерное общество «Завод Универсал».
Сокращенное наименование общества: ОАО
«Завод Универсал».
2.2. Место нахождения общества: Российская
Федерация, Кемеровская область, г.Новокузнецк, Кузнецкое шоссе,20.
Почтовый адрес общества: 654032
г.Новокузнецк, Кемеровская область, Кузнецкое шоссе,20.
2.3. Общество обязано уведомлять органы,
осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц об изменении своего
почтового адреса.
3. ПРАВОВОЕ
ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА.
3.1. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
3.2. Акционеры не отвечают по
обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в
пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции,
несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах
неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
4.
3.3. Акционеры вправе отчуждать
принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
3.4. Общество является юридическим лицом и
имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его
самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять
имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и
ответчиком в суде.
3.5. Общество имеет гражданские права и
несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных федеральными законами.
3.6. Учредителем общества являются
трудовой коллектив арендного предприятия «Универсал» (физические лица) и АО «Санто-Холдинг»).
3.7. Права и обязанности юридического лица
«Общество» приобретает с момента его государственной регистрации в
установленном Федеральными законами порядке.
3.8. Общество вправе в установленном
порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее
пределами.
3.9. Общество имеет круглую печать,
содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на
место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со
своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в
установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
3.10. Общество самостоятельно с учетом
требований настоящего Устава и действующего законодательства страны
местонахождения, а также законодательства зарубежных государств в отношении
филиалов отделений и территорий этих государств, решает все вопросы кадрового
обеспечения своей деятельности, определяет формы, методы, системы организации,
оплаты и материального стимулирования труда, размеры тарифных ставок и окладов,
доплат, премий и выплат работникам Общества, продолжительность рабочего дня и
рабочей недели, величину и порядок предоставления ежегодного оплачиваемого и
других отпусков.
Общество имеет право по своему усмотрению
премировать членов руководящих органов и ревизионной комиссии Общества,
акционеров, не являющихся его работниками и не связанных с ними другими формами
трудовых отношений.
3.11. Общество может учреждать акционерные
общества, общества с ограниченной
ответственностью, ассоциации, фонды, другие коммерческие и некоммерческие
организации в Российской Федерации и за ее пределами как самостоятельно, так и
совместно с российскими и зарубежными партнерами.
5.
3.12. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.
4. ЦЕЛИ И
ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.
4.1. Целью Общества является извлечение прибыли, наиболее эффективное ее использование для экономического и социального развития Общества.
4.2. Основными видами деятельности
Общества являются: производство санитарно-технической продукции, товаров народного
потребления, торговая деятельность, предоставление услуг акционерам, работникам
Общества, пенсионерам, строительно-монтажные работы.
В своей деятельности Общество вправе:
-
приобретать, строить, реконструировать, эксплуатировать, продавать
имущество в стране и за рубежом;
-
издавать и распространять печатные и аудивизуальные
средства рекламы, организовывать мероприятия рекламного характера;
-
организовывать и проводить выставки, выставки-продажи, ярмарки,
аукционные торги как в РФ, так и за ее пределами, в т.ч. в иностранных
государствах;
-
транспортировать грузы на всех видах транспорта (морском, речном,
автомобильном, воздушном), в том числе по международным перевозкам как на
собственных, так и привлеченных транспортных средствах;
-
оказывать услуги складского хозяйства;
-
проводить организацию и эксплуатацию объектов туристического
спортивного, оздоровительного и профилактического назначения;
-
оказывать медицинские услуги в порядке, установленном действующим
законодательством;
-
разрабатывать современные технологии, создавать и распространять
«НОУ-ХАУ»;
-
заключать сделки, не противоречащие действующему законодательству;
-
пользоваться кредитом банка, в т.ч. в иностранной валюте, выступать на
рынке ценных бумаг;
-
осуществлять экспортно-импортные операции и внешнеэкономическую
деятельность;
-
организовывать работу кафе, баров, столовых;
-
приобретать и продавать в собственность жилые и нежилые здания,
помещения, сооружения и земельные участки;
6.
- организовывать работу платных автостоянок, гаражей, бензогазозаправочных станций;
-
сопровождать особо ценные грузы и денежные средства вооруженной
ведомственной охраной;
-
оказывать платные и безвозмездные услуги физическим и юридическим лицам
РФ и иностранным лицам.
Деятельность Общества не ограничивается оговоренной
в Уставе.
4.3. Общество имеет гражданские права и
несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных федеральным законом.
Отдельными видами деятельности, перечень
которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании
официального разрешения (лицензии).
Деятельность общества не ограничивается
оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не
противоречащие закону, являются действительными.
4.4. Общество в целях реализации
технической, социальной, экономической и налоговой политики несет
ответственность за сохранность документов (управленческих,
финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на
государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение;
хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
5. ФИЛИАЛЫ
И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА.
Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а также законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.
Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров.
Филиалы и представительства осуществляют
свою деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их
деятельность.
Руководители филиалов и представительств
назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных
обществом доверенностей.
7.
6. ДОЧЕРНИЕ
И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА.
6.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации и за ее пределами, созданными в порядке, предусмотренном Федеральным Законом «Об акционерных обществах».
7. УСТАВНЫЙ
КАПИТАЛ.
7.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
7.2. Уставный капитал Общества составляет
20182636 рублей (Двадцать миллионов сто восемьдесят две тысячи шестьсот
тридцать шесть рублей).
Уставный капитал определяет минимальный
размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 20182636
(Двадцать миллионов сто восемьдесят две тысячи шестьсот тридцать шесть) рублей.
7.3. Уставный капитал разделен на 20182636
обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль, приобретенных
акционерами (размещенных акций).
Все акции Общества являются именными.
7.4. Общество вправе приобретать размещенные им акции в случаях, и на условиях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах» другими правовыми актами Российской Федерации.
7.5.
Уставный капитал Общества может быть увеличен путем
-
увеличения номинальной стоимости акций;
-
размещения дополнительных акций.
7.5.1. Решение об увеличении уставного
капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается
общим собранием акционеров.
7.5.2. Увеличение уставного капитала
общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за
счет имущества Общества.
7.5.3. Дополнительные акции могут быть
размещены обществом только в пределах количества объявленных акций,
установленного Уставом Общества.
Решение вопроса об увеличении уставного
капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим
собранием акционеров одновременно с решением о внесении в настоящий Устав
положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения.
8.
7.5.4. Увеличение Уставного капитала
Общества допускается после его полной оплаты в порядке, установленном
законодательством Российской Федерации. Увеличение Уставного капитала Общества
для покрытия понесенных им убытков не допускается.
7.6. Уставный капитал Общества может быть
уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего
количества, в том числе путем приобретения части акций Общества в случаях и на
условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
7.7. В случаях, прямо предусмотренных
законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.
7.8. В течение 30 дней после принятия
решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет
об этом своих кредиторов, а также о новом размере уставного капитала.
7.9. Акционеры Общества имеют право
свободно, без согласия других акционеров, продавать, дарить либо отчуждать иным
образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники
акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в
порядке наследования (правопреемства).
7.10. В случаях, установленных законом,
акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом
принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения
рыночной стоимости акций определяется
законодательством РФ.
7.11. Общество вправе размещать облигации
и другие ценные бумаги, предусмотренные законодательством РФ.
7.12. Решение о размещении облигаций и других
ценных бумаг принимает Совет директоров общества.
8. ПРАВА И
ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.
РЕЕСТР
АКЦИОНЕРОВ.
8.1. Права акционеров – владельцев обыкновенных акций общества:
8.1.1. Каждая обыкновенная акция общества
предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
8.2. Акционер общества имеет право:
8.2.1. Получать пропорциональную с его акциями долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.
8.2.2. Принимать участие в общих собраниях
Общества либо лично, либо посредством своего представителя с правом голоса по
всем вопросам его компетенции.
8.2.3. Получать от органов управления общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания.
9.
8.2.4. Избирать и быть избранным в органы
управления и контрольные органы общества.
8.2.5. Вносить вопросы в повестку дня
годового собрания в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
8.2.6. Требовать созыва внеочередного
общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией
деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
8.2.7. Обращаться с исками в суд.
8.3. Акционеры обязаны:
- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом общества и договором об их приобретении;
-
выполнять требования устава Общества и решения его органов;
-
сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности
общества;
-
в 30-дневный срок сообщить реестродержателю
об изменении данных, необходимых для ведения реестра акционеров, а также утере
акций, выписки из реестра с момента изменения данных, обнаружения утраты;
-
осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом,
законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в
соответствии с его компетенцией;
-
за неисполнение обязанности по оплате акций в установленные сроки с
виновного лица в пользу общества взыскивается неустойка в размере 10%
неоплаченной части приобретаемых акций.
8.4. Общество обеспечивает ведение и
хранение реестра в соответствии с правовыми актами, законодательством РФ.
8.5. Внесение записей в реестр акционеров
и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке,
установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть
обжалован в суд.
8.6. По требованию акционера Общество
обязано подтвердить его права путем выдачи выписки из реестра акционеров.
9. РАЗМЕЩЕНИЕ
ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ
ЭМИССИОННЫХ
ЦЕННЫХ БУМАГ.
9.1. Общество осуществляет размещение акций в соответствии с решением об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций.
10.
9.2. Общество вправе осуществлять
размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством
подписки и конвертации.
В
случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества, Общество
должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения
их среди акционеров.
9.3. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции посредством как открытой, так и закрытой подписки. Способы размещения Обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг определяются решением об их размещении.
9.4. Орган Общества, уполномоченный
настоящим Уставом принимать решения об увеличении уставного капитала Общества
путем размещения дополнительных акций определяет:
-
количество размещаемых дополнительных акций;
-
способ размещения;
-
цену размещения дополнительных акций;
-
иную информацию, предусмотренную действующим законодательством для
внесения в проспект эмиссии.
10. ДИВИДЕНДЫ.
10.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций, отнесенных на уставный капитал.
10.2. Общество вправе один раз в год принимать
решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды
выплачиваются деньгами и иным имуществом.
10.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового
дивиденда и форме его оплаты принимается общим собранием акционеров с учетом
ограничений, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Размер годовых дивидендов не может быть
больше рекомендованного Советом директоров Общества.
10.4. Срок выплаты годовых дивидендов
определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.
11. СТРУКТУРА
ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И
КОНТРОЛЯ
ОБЩЕСТВА.
11.1. Органами управления Общества являются:
-
общее собрание акционеров;
-
совет директоров;
-
исполнительный орган: генеральный директор.
11.
11.2. Органом контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия.
12. ПОРЯДОК
ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ
ОБЩЕГО
СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ.
12.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое
общее собрание акционеров.
Годовое Общее собрание акционеров
проводится в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть
месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров
Общества должны решаться вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания
акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются
внеочередными.
12.2. Дополнительные к предусмотренным
Федеральным законом № 208-ФЗ требования к порядку подготовки, созыва и
проведения Общего собрания акционеров Общества могут быть установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
12.3. К компетенции Общего собрания
акционеров Общества относятся:
12.3.1. Внесение изменений и дополнений в
Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции.
12.3.2. Реорганизация Общества.
12.3.3. Ликвидация Общества, назначение
ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных
балансов.
12.3.4. Определение количественного
состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение
их полномочий.
12.3.5. Определение количества,
номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав,
предоставляемых этими акциями.
12.3.6. Увеличение уставного капитала
Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения
дополнительных акций, если Уставом Общества в соответствии с Федеральным
законом № 208-ФЗ увеличение уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций не будет отнесено к компетенции Совета директоров
Общества.
12.3.7. Уменьшение уставного капитала
Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения
Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем
погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
12.
12.3.8. Образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, если Уставом Общества решение этих вопросов не будет отнесено к компетенции Совета директоров Общества.
12.3.9. Избрание членов ревизионной
комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий.
12.3.10. Утверждение аудитора Общества.
12.3.11. Утверждение годовых отчетов,
годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках
(счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том
числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам
финансового года.
12.3.12. Определение порядка ведения
Общего собрания акционеров.
12.3.13. Избрание членов счетной комиссии
и досрочное прекращение их полномочий.
12.3.14. Дробление и консолидация акций.
12.3.15. Принятие решений об одобрении
сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ (статья
83).
12.3.16. Принятие решений об одобрении
крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ (статья
79).
12.3.17. Приобретение Обществом
размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ.
12.3.18. Принятие решения об участии
Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций.
12.3.19. Утверждение внутренних
документов, регулирующих деятельность органов Общества.
12.3.20. Решение иных вопросов,
предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего
собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу
Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего
собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров
Общества, за исключением вопросов,
предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ.
Общее собрание акционеров не вправе
рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
12.4. Решение Общего собрания акционеров
по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов
акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в
собрании, если для принятия решения Федеральным законом № 208-ФЗ не установлено
иное.
13.
12.5. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 пункта 12.3. настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества, если иное не будет установлено Уставом Общества.
Решения по вопросам, указанным в
подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 12.3. настоящего Устава, принимаются Общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров –
владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров
Общества.
12.6. Порядок принятия Общим собранием
акционеров Общества решения по порядку ведения Общего собрания акционеров может
быть установлен Уставом Общества или внутренними документами Общества,
утвержденными решением Общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров Общества не
вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а
также изменять повестку дня.
12.7. Акционер вправе обжаловать в суд
решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований
Федерального закона №208-ФЗ, иных правовых актов РФ, Устава Общества, в случае,
если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против
принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные
интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со
дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
12.8. Список лиц, имеющих право на участие
в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра
акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право
на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты
принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и более чем
за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона
№ 208-ФЗ – более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
12.9. Для составления списка лиц, имеющих
право на участие в Общем собрании акционеров Общества, номинальный держатель
акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на
дату составления списка.
14.
Список лиц, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для
его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса
по которым оно обладает, почтовый адрес в
РФ, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
12.10. Список лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров Общества, предоставляется Обществом для
ознакомления по требованию лиц, включенных в это список и обладающих не менее
чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических
лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного
лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка
лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об
этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право
на участие в общем собрании акционеров Общества.
12.11. Сообщение о проведении Общего
собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а
сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого
содержит вопрос о реорганизации Общества – не позднее чем за 30 дней до даты
его проведения.
В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи
53 Федерального закона
№
208-ФЗ, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно
быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты
его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении
Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в
списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным
письмом либо, если это будет предусмотрено Уставом Общества, опубликовано в
доступном для всех акционеров Общества печатном издании.
Общество вправе дополнительно
информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации
(телевидение, радио).
12.12. В сообщении о проведении Общего
собрания акционеров должны быть указаны:
-
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
-
форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
15.
- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
-
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров;
-
повестка дня Общего собрания акционеров;
-
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей
предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества,
и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
12.13. К информации (материалам),
подлежащей предоставлению лицам, имеющим
право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению
Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская
отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии
Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о
кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров
Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект
изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних
документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, а также
информация (материалы), предусмотренные Уставом Общества.
Общество обязано по требованию лица,
имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии
указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных
копий, не может превышать затраты на их изготовление.
12.14. Акционеры (акционер), являющиеся в
совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества,
вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и
выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, коллегиальный исполнительный
орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может
превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на
должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны
поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового
года, если Уставом Общества не будет установлен более поздний срок.
16.
12.15. Совет директоров Общества обязан
рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку
дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку
дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного п.12.14.
настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюден
срок, установленный ст.106 Устава;
- акционеры (акционер) не являются владельцами
предусмотренного ст.106 Устава количества голосующих акций Общества;
- предложение не соответствует
требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального закона №
208-ФЗ;
- вопрос, предложенный для внесения в
повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции
и (или) не соответствует требованиям Устава Общества, Федерального закона №
108-ФЗ и иных правовых актов РФ.
12.16.Совет директоров Общества не вправе
вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в
повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким
вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для
включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в
случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества
кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа,
Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания
акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
12.17. При подготовке к проведению Общего
собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:
- форму проведения Общего собрания
акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, место, время проведения Общего
собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть
направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные
бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного
голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес,
по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих
право на участие в Общем собрании акционеров;
-
повестку дня Общего собрания акционеров Общества;
17.
- порядок сообщения акционерам о
проведении Общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемый акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования
в случае голосования бюллетенями.
В повестку дня годового Общего собрания
акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета
директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора
Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48
Федерального закона № 208-ФЗ.
12.18. Внеочередное Общее собрание
акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его
собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора
Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного Общего собрания
акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора
Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров
Общества.
12.9. В требовании о проведении внеочередного
Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие
внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного
Общего собрания акционеров Общества могут содержаться формулировки решений по
каждому из этих вопросов, а также предложения о форме проведения Общего
собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего
собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое
предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального
закона № 208-ФЗ.
Совет директоров Общества не вправе
вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по
таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего
собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества
аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее
чем 10 процентов голосующих акций Общества.
18.
12.20. Решение об отказе в созыве
внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии
Общества, аудитора Общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва
внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами
предусмотренного п.12.18. настоящего Устава количества голосующих акций
Общества;
- ни один из вопросов, предложенных для
внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к
его компетенции и (или) не соответствует требованиям Устава Общества,
Федерального закона № 208-ФЗ и иных правовых актов РФ.
- Решение Совета директоров Общества об
отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано
в суд.
12.21. Право на участие в Общем собрании акционеров Общества
осуществляется
акционером как лично, так и через своего
представителя.
Акционер вправе в любое время заменить
своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в
Общем собрании акционеров.
Представитель акционера на Общем собрании
акционеров Общества действует в соответствии с полномочиями, основанными на
указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных
органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в
письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о
представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или
место нахождения, паспортные данные).
Доверенность
на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и
5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.
12.22. Общее собрание акционеров
правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в
совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшим участие в Общем собрании
акционеров считаются акционеры, зарегистрированные для участия в нем, и
акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения
Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров,
проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых
получены до даты окончания приема бюллетеней.
19.
Если повестка для Общего собрания
акционеров Общества включает вопросы, голосование по которым осуществляется
разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим
вопросам осуществляется отдельно.
При отсутствии кворума для
проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное
Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для
проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено
повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное Общее собрание акционеров
правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в
совокупности не мене чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций
Общества.
12.23. Голосование на Общем собрании
акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один
голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае,
предусмотренном Федеральным законом № 208-ФЗ.
12.24. Голосование по вопросам повестки
дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для
голосования.
Голосование по вопросам повестки дня Общего
собрания акционеров Общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций
более 100, а также голосование по вопросам повестки дня Общего собрания
акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями
для голосования.
В бюллетене для голосования должны быть
указаны:
- полное фирменное наименование Общества и
место нахождения Общества;
- форма проведения Общего собрания
акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения Общего
собрания акционеров;
- формулировки решений по каждому вопросу
(имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным
бюллетенем;
- варианты голосования по каждому вопросу
повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
-
упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан
акционером Общества.
20.
12.25. При голосовании, осуществляемом
бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым
голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования счетная комиссия
составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной
комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования
составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров
Общества или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания
акционеров в форме заочного голосования.
Протокол об итогах голосования подлежит
приобщению к протоколу Общего собрания акционеров Общества.
Решения, принятые Общим собранием
акционеров Общества, а также итоги голосования должны быть оглашены на Общем
собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доведены не
позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме
отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих
право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для
сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества.
12.26. Протокол Общего собрания акционеров
составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в
двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем
собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
В протоколе Общего собрания акционеров
Общества указываются:
- место и время проведения Общего собрания
акционеров;
- общее количество голосов, которыми
обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества;
- количество голосов, которыми обладают
акционеры, принимающие участие в собрании;
- председатель (президиум) и секретарь
собрания, повестка дня собрания.
В протоколе Общего собрания акционеров
Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы,
поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые
собранием.
12.27. По всем вопросам, связанным с
образованием и функционированием руководящих и исполнительных органов Общества,
ревизионной комиссии и др., но не нашедшим отражения в тексте настоящего Устава
Общество и его органы руководствуются положениями Федерального закона от 26
декабря 1995 года № 208-ФЗ.
21.
13. СОВЕТ
ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
13.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.
По решению Общего собрания акционеров
членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей
могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные
с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания
акционеров.
13.2. К компетенции Совета директоров
Общества относятся следующие вопросы:
13.2.1. Определение приоритетных
направлений деятельности Общества.
13.2.2. Созыв годового и внеочередного
Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи
55 Федерального закона № 208-ФЗ.
13.3.3. Утверждение повестки дня Общего
собрания акционеров.
13.3.4. Определение даты составления
списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие
вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества и связанные с
подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.
13.3.5. Увеличение уставного капитала
Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества
и категорий (типов) объявленных акций, если Уставом Общества это будет отнесено
к его компетенции.
13.3.6. размещение Обществом облигаций и
иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом №
208-ФЗ.
13.3.7. Определение цены (денежной оценки)
имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ.
13.3.8. Приобретение размещенных Обществом
акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях. предусмотренных Федеральным
законом № 208-ФЗ.
13.3.9. Образование исполнительного органа
Общества и досрочное прекращение его полномочий.
13.3.10. Рекомендации по размеру
выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций
и определение размера оплаты услуг аудитора.
22.
13.3.11. Рекомендации по размеру дивиденда
по акциям и порядку его выплаты.
13.3.12. Использование резервного фонда и иных фондов Общества.
13.3.13. Утверждение внутренних документов
Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено
настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных
внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к
компетенции исполнительных органов Общества.
13.3.14. Создание филиалов и открытие представительств
Общества.
13.3.15. Одобрение крупных сделок в
случаях, предусмотренных главой Х
Федерального закона № 208-ФЗ.
13.3.16. Одобрение сделок, предусмотренных
главой Х1 Федерального закона № 208-ФЗ.
13.3.17. Утверждение регистратора Общества
и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним.
13.3.18. Иные вопросы, предусмотренные
настоящим Уставом и Федеральным законом № 208-ФЗ.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета
директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу
Общества.
13.4. Совет директоров состоит из 7
членов.
К компетенции Совета директоров относится
вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:
13.4.1. О реорганизации общества;
13.4.2. о дроблении и консолидации акций;
13.4.3. об увеличении уставного капитала
Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения
дополнительных акций;
13.4.4. о принятии решений об одобрении
сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом
этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;
13.4.5. о принятии решений об одобрении
крупных сделок;
13.4.6. о приобретении Обществом
размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законом;
13.4.7. о принятии решения об участии
Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций;
13.4.8. о принятии решений по иным
вопросам в порядке, предусмотренном законом.
13.5. Выборы членов Совета директоров осуществляются
ежегодно кумулятивным голосованием.
23.
Если годовое общее собрание акционеров не
было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются
за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего
собрания акционеров.
Лица, избранные в состав Совета директоров
могут переизбираться неограниченное число раз.
13.6. Кандидаты в Совет директоров
выдвигаются акционерами Общества, являющимися в совокупности не менее, чем 2%
акций Общества, в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового
года.
13.7. Вопросы избрания и деятельности
Совета директоров регулируются Положением о Совете директоров,
утверждаемым общим собранием акционеров.
13.8. Председатель Совета директоров
Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов
от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.
13.9. Членом Совета директоров Общества
может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть
акционером Общества.
13.10. Совет директоров вправе в любое
время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа
избранных членов Совета директоров.
13.11. Совет директоров проводит заседания
не реже одного раза в квартал.
13.12. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, которые могут быть определены Уставом Общества.
Кворум для проведения заседания Совета
директоров Общества не должен быть менее половины от числа избранных членов
Совета директоров Общества.
Решения на заседании Совета директоров
Общества принимаются большинством
голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. При
решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета
директоров Общества обладает одним голосом.
13.13. На заседании Совета директоров
Общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров
Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
-
место и время его проведения;
24.
-
лица, присутствующие на заседании;
-
повестка дня заседания;
-
вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
-
принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров
Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет
ответственность за правильность составления протокола.
14. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ
ОРГАН ОБЩЕСТВА.
14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором – единоличным исполнительным органом Общества.
14.2. Генеральный директор избирается
годовым общим собранием акционеров сроком на 5 лет.
14.3. Генеральный директор может быть
избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое
другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом.
Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы.
14.4. Генеральный директор без
доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает
сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
Общества.
14.5. На отношение между Обществом и
единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) действие
законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не
противоречащей положениям Федерального закона № 208-ФЗ.
14.6. Генеральный директор Общества:
-
обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета
директоров Общества;
-
распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим
Уставом и действующим законодательством;
-
определяет организационную структуру Общества, утверждает правила,
процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов,
утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;
-
утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
-
принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе
назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей
подразделений, филиалов и представительств;
25.
-
поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
-
открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества,
заключает договоры и совершает иные сделки;
-
утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
-
организует бухгалтерский учет и отчетность;
-
не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего
собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета
директоров Общества годовой отчет Общества;
-
решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
14.7. Генеральный директор при
осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в
интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении
Общества добросовестно и разумно.
Генеральный директор несет ответственность
перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями
(бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены
Федеральными законами.
При определении оснований и размера
ответственности Генерального директора Общества должны быть приняты во внимание
обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для
дела.
15. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА.
15.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией.
15.2. Компетенция и порядок деятельности
Ревизионной комиссии определяются законодательством, настоящим Уставом и
Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.
15.3. Ревизионная комиссия избирается на
годовом общем собрании акционеров на 5 лет в составе 3- человек.
Члены Ревизионной комиссии не могут
одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.
15.4. Проверки (ревизии)
финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной комиссией по
итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной
инициативе, решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по
требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10%
(десятью процентами) голосующих акций.
15.5. Член ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности.
Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
26.
15.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия составляет заключение.
16. УЧЕТ И
ОТЧЕТНОСТЬ. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД
16.1. Прибыль (доход), остающаяся у
Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные
фонды, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.
16.2. В обществе создается резервный фонд
в размере 5% от уставного капитала Общества.
Резервный фонд Общества формируется путем
обязательных ежегодных отчислений.
Размер ежегодных отчислений не может быть
менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества.
Резервный фонд Общества предназначен для
покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций
Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован
для иных целей.
16.3. Общество обязано вести бухгалтерский
учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и иными
правовыми актами Российской Федерации.
16.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета
и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о
деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства
массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с
Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами
Российской Федерации, Уставом общества.
16.5. Учетная политика, организация
документооборота в Обществе, устанавливается приказом Генерального директора.
16.6. Финансовый год устанавливается с 1
января по 31 декабря.
16.7. Достоверность данных, содержащихся в
годовом отчете Общества общему собранию акционеров, годовой бухгалтерской
отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
16.8. Годовой отчет Общества подлежит
предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30
рабочих дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
27.
16.9. Информация об Обществе
предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об
акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
16.10. Общество обязано обеспечить
акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 Федерального закона
«Об акционерных обществах».
К документам бухгалтерского учета имеют
право доступа акционеры (акционер),
имеющие в совокупности не менее 25 процентов акций общества.
17. АУДИТОР
ОБЩЕСТВА.
17.1. Общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками.
17.2. Аудитор (гражданин или аудиторская
организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной
деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на
основании заключенного с ним договора.
17.3. Общее собрание акционеров утверждает
аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров
Общества.
17.4. По итогам проверки
финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества составляет
заключение, в котором должны содержаться:
-
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных
финансовых документов Общества;
-
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской
Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой
отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении
финансово-хозяйственной деятельности.
17.5. Аудиторская проверка деятельности
Общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров,
совокупная доля которых составляет 10 или более процентов голосующих акций
Общества на дату предъявления требования.
17.6. Акционеры – инициаторы аудиторской
проверки направляют в Совет директоров письменное требование.
Требование должно содержать:
-
четко сформулированные мотивы выдвижения требования;
-
Ф.И.О. (наименование) акционеров;
-
сведения о принадлежащих им акциях (количество);
-
номер лицевых счетов акционеров в реестре.
28.
17.7. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования Совет директоров должен принять решение о проведении аудиторской проверки деятельности Общества или сформулировать мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки.
17.8. Отказ от аудиторской проверки
деятельности Общества может быть дан председателем Совета директоров в
следующих случаях:
- акционеры, предъявлявшие требование, не
являются владельцами на дату предъявления требования необходимого для этого
количества голосующих акций;
- инициаторами предъявления требования
выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров или не обладающие
представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
-
в требовании указаны неполные сведения;
-
акционеры-инициаторы аудиторской проверки не оплатили расходов по ее
проведению.
17.9. Отчет аудитора Общества утверждается
на очередном, после окончании проверки, заседании Совета директоров и
высылаются ценным письмом инициаторам аудиторской проверки.
18. РЕОРГАНИЗАЦИЯ
ОБЩЕСТВА.
Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров в порядке и в форме предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Другие основания и порядок реорганизации
Общества определяется гражданским кодексом Российской Федерации и иными
Федеральными законами.
19. ПОРЯДОК
ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА.
ЛИКВИДАЦИОННАЯ
КОМИССИЯ.
19.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п.2 ст.61 гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных Обществах» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п.2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его
прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим
лицам.
19.2. В случае добровольной ликвидации
Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего
собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной
комиссии.
29.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов Совета директоров, определенному настоящим Уставом.
Порядок выдвижения кандидатов в
ликвидационную комиссию и процедура голосования по ним определяется «Положением
о ликвидационной комиссии».
При принудительной ликвидации
ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем), который определяет ее
количественный состав.
19.3. С момента назначения ликвидационной
комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная
комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия несет по нормам
гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный Обществу,
его акционерам, а также третьим лицам.
19.4. Ликвидационная комиссия помещает в
органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц,
сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований
его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть
менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
19.5. В случае, если на момент принятия
решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его
имущество распределяется между акционерами в соответствии с п.п.19.11-19.12
Устава Общества.
19.6. Ликвидационная комиссия принимает
меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в
письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
19.7. По окончании срока для предъявления
требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит
сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами
требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный
ликвидационный баланс утверждается
общим собранием акционеров по
согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию
ликвидируемого Общества.
30.
19.8. Если имеющихся у ликвидируемого
Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований
кредиторов, ликвидационная комиссия
осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке,
установленном для исполнения судебных решений.
19.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п.1 ст.64 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.
19.10. После завершения расчетов с
кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который
утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом,
осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
19.11. Оставшееся после завершения
расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется
ликвидационной комиссией между акционерами пропорционально доле их акций в
Уставном капитале Общества.
19.12. Ликвидация Общества считается
завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом
государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный
реестр юридических лиц.
В связи с принятием общим собранием
акционеров Устава Открытого Акционерного Общества «Завод Универсал» в новой
редакции Устав Акционерного Общества Открытого типа «Завод Универсал»,
зарегистрированный Новокузнецкой регистрационно-лицензионной палатой № 607 от
03.06.1996г. с изменениями и дополнениями от 26.05.99г., 07.04.2000г.,
16.06.2000г., 08.06.2001г. считать утратившим силу.
20.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
20.1. Настоящий Устав ОАО «Завод Универсал» в новой редакции утвержден на годовом общем собрании акционеров 21 июня 2002г.
20.2. С момента утверждения Устава в
новой редакции утрачивает силу прежняя редакция Устава ОАО «Завод Универсал»,
утвержденная общим собранием акционеров от 18 мая 1996г., а также
четыре изменения и дополнения к нему, принятые 26 мая 1999г., 7 апреля 2000г.,
16 июня 2000г., 8 июня 2001г.
в Устав открытого
акционерного общества
«Завод
Универсал»
П.12.2. изложить в следующей редакции:
«Совет
директоров состоит из 7 членов».
П.12.4. изложить в следующей редакции:
«Членом
Совета директоров может быть любое физическое лицо, предложенное акционером,
обладающим правом в соответствии с Законом выдвигать кандидатов в этот орган».
«Кузнецкое
шоссе, № 20».
С целью устранения двойного толкования положений Устава о назначении (избрании) единоличного исполнительного органа, уточнения полномочий Генерального директора общества в Устав ОАО «Завод Универсал» вносятся следующие изменения и дополнения:
1. Пункт 13.3.9. Устава
(компетенция Совета директоров общества) излагается в следующей редакции:
«Принятие решения о выдвижении
обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного
органа, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций любых
организационно-правовых форм, в которых участвует Общество».
2. Пункт 14.1. Устава
дополняется текстом следующего содержания:
«Права и обязанности Генерального
директора по осуществлению руководства текущей деятельностью общества
определяются законодательством РФ, настоящим Уставом, Положением о Генеральном
директоре, утвержденным общим собранием акционеров, трудовым договором,
заключаемым им с обществом.
Трудовой договор от имени общества
подписывается Председателем Совета директоров общества.
3. Пункт 14.8. Устава
дополняется текстом следующего содержания:
«Заместители (заместитель)
Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют
направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым
Генеральным директором. Заместители Генерального директора в пределах своей
компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии
Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не
может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет один из заместителей
(по приказу Генерального директора).